Reglamento de la Comisión de Auditoría

REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE IGUALATORIO MÉDICO QUIRÚRGICO S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS

El presente Reglamento se aprueba por el Consejo de Administración de IGUALATORIO MÉDICO QUIRÚRGICO, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS (en lo sucesivo también la “Sociedad” o ”IMQ Seguros”), a fin de regular la composición y las reglas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control, así como recoger los demás aspectos contemplados en el texto refundido de Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante “Ley de Sociedades de Capital” o “LSC”), y en la Guía Técnica 3/2017 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público (en adelante “Guía Técnica CNMV”).

TITULO I

NATURALEZA JURIDICA Y PRINCIPIOS BASICOS DE ACTUACIÓN

Artículo 1º. Naturaleza jurídica

1.1. La Comisión de Auditoría se constituye, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies de la LSC, la Guía Técnica CNMV y resto de normativa aplicable, como una comisión especializada del Consejo de Administración de IMQ Seguros con la finalidad de ordenar y facilitar el trabajo de aquél, siendo, por tanto, un órgano interno de gobierno de la Sociedad, sin funciones ejecutivas, con facultades consultivas, de información, supervisión, asesoramiento y propuesta.

1.2. La Comisión de Auditoría y Control se regirá por lo previsto en el presente Reglamento, respetando en todo caso lo dispuesto en los Estatutos de la Sociedad y todas aquellas normas legales que le sean de aplicación.

1.3. Corresponde al Consejo de Administración, con las mayorías exigidas para ello en los Estatutos Sociales, la aprobación, modificación o derogación de lo previsto en este Reglamento para la Comisión de Auditoría y Control.

Artículo 2º. Principio básicos

La Comisión de Auditoría y Control de IMQ Seguros observará en su actuación los principios de responsabilidad, escepticismo, diálogo constructivo y libre expresión entre sus miembros, diálogo continuo con sus interlocutores habituales y capacidad de análisis según lo dispuesto en la Guía Técnica CNMV.

Artículo 3º. Difusión

El presente Reglamento y sus posibles modificaciones serán objeto de publicación en la página web corporativa de la Sociedad a los efectos de facilitar su difusión entre accionistas, inversores, reguladores y demás partes interesadas.

TITULO II

COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN Y REQUISITOS PARA EL NOMBRAMIENTO DE SUS MIEMBROS

Artículo 4º. Composición

4.1. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por cuatro (4) consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, dos (2) de los cuales deberán ser consejeros independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de seguros, al que pertenece la Sociedad. 

Artículo 5º. Requisitos para su nombramiento. Programa de bienvenida

5.1. Los miembros de la Comisión, en su condición de Consejeros de la Sociedad, deberán ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional. Asimismo, deberán poseer, en su conjunto, los conocimientos y experiencia adecuados en ámbitos de gestión, económicos, financieros, contables, de auditoría, empresariales, de control interno y gestión de riesgos del propio negocio asegurador, de tal forma que contribuyan a una gestión sana y prudente de la Entidad.

5.2. En materias relacionadas con tecnologías de la información, cuando se considere necesario por su complejidad o grado de especialización de determinados asuntos cuyo conocimiento recaiga en la Comisión, se podrá completar sus conocimientos recurriendo al asesoramiento tanto del personal de la propia Sociedad como de profesionales externos.

TÍTULO III

REGLAS DE FUNCIONAMIENTO

Artículo 6º. Presidente y Secretario de la Comisión

La Comisión de Auditoría y Control designará a un Presidente y a un Secretario:

- El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control habrá de ser uno de los Consejeros Independientes que forme parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en la Junta de Accionistas.

- La Comisión nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la Comisión. El Secretario auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de reflejar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones y el contenido de las deliberaciones. De cada sesión el Secretario, o quien en su ausencia ejerza sus funciones, levantará acta que será firmada por él mismo con el visto bueno del Presidente. 

Artículo 7º. Plan anual de trabajo y convocatoria de las sesiones

7.1.Corresponde al Presidente de la Comisión establecer un Plan anual de trabajo con todos aquellos aspectos que permitan asegurar el cumplimiento de los objetivos de la Comisión, entre ellos;

7.1.1.Concreción de los objetivos específicos en relación con cada una de las funciones que tenga atribuidas la Comisión, en especial aquellas que se consideren más relevantes para la Sociedad.

7.1.2. Un Calendario Anual de Reuniones que deberá tener en cuenta, necesariamente, las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta de Accionistas. El mismo contemplará, como mínimo, una reunión cada trimestre del año natural y, en todo caso, las necesarias con ocasión de la publicación de la información financiera anual o intermedia debiendo contar, en estos supuestos, con la presencia del responsable de auditoría interna y, si emite algún informe de revisión, con la presencia del Auditor de Cuentas. Sin perjuicio de ello, la Comisión podrá reunirse cuando así la convoque su Presidente o a petición de cualquiera de los miembros de la Comisión por concurrir circunstancias que aconsejen su convocatoria de forma extraordinaria.

7.1.3. Organización sistemática de las sesiones y de la información a suministrar en cada una de ellas, distinguiendo aquellos temas que se deban tratar de forma habitual de aquellos que solo requieran ser tratados en determinadas reuniones.

7.1.4. Si se considera necesario, planificar reuniones de trabajo previas a determinadas sesiones de la Comisión con carácter complementaria a éstas.

7.1.5. Planificación de reuniones o de aquellas vías de comunicación que se consideren adecuadas con la Dirección de la Sociedad y el Auditor de Cuentas.

7.1.6. En caso de que se estime necesario, y en la medida que sea posible, prever la necesidad de contar con expertos externos determinando el alcance y objeto de su asesoramiento.

7.1.7. Planificar y concretar la formación que se considere oportuna para el correcto desempeño de sus funciones.

7.2. La convocatoria de la reunión se realizará de conformidad con el orden del día establecido por el Presidente y se ajustará a lo dispuesto para la convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración en los Estatutos Sociales.

TITULO IV

RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES ASIGNADAS

Artículo 8º. Funciones asignadas

Son competencias de la Comisión de Auditoría y Control de IMQ Seguros todas aquellas que establece el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y aquellas que, adicionalmente, le atribuye la Guía Técnica de la CNMV, agrupadas de la siguiente forma:

1. Supervisión de la información financiera y no financiera.
2. Supervisión de la gestión y control de riesgos.
3. Supervisión de la auditoría interna.
4. Relación con el Auditor de Cuentas.
5. Otras responsabilidades.

La Comisión tendrá acceso a la información necesaria para el ejercicio de las funciones anteriores de un modo adecuado, oportuno y suficiente, pudiendo invitar para ello a sus sesiones a aquellas personas de la Sociedad (Directivos, Técnicos o Empleados) que entienda necesario. Las peticiones de información se canalizarán por medio del Presidente de la Comisión. 

Artículo 9º. Supervisión de la información financiera y no financiera

Le corresponde a la Comisión de Auditoría y Control supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y no financiera relacionada que la Sociedad haga pública, así como efectuar las recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración que considere oportunas a fin de salvaguardar su integridad.

Son competencia de la Comisión en esta materia:

9.1. Supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

9.2. Evaluar, teniendo en cuenta las diferentes fuentes de información disponibles, si la Entidad ha aplicado correctamente las políticas contables y aplicar su propio juicio alcanzando una conclusión propia.

9.3. Revisar la claridad e integridad de toda la información financiera y no financiera relacionada que la Sociedad haga pública.

9.4. Revisar que la información financiera y no financiera relacionada que la Sociedad publique en su página web está permanentemente actualizada y coincide con la formulada por el Consejo de Administración.

9.5. Asimismo, le corresponde la supervisión del funcionamiento general del canal de denuncias establecido por la Sociedad.

Artículo 10º. Supervisión de la gestión y control de los riesgos

10.1. La Comisión es responsable de la supervisión de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en su conjunto, comprendiendo los riesgos financieros y no financieros, recabando para ello la información periódica de los responsables correspondientes.

10.2. Estas funciones se llevarán a cabo siguiendo, en la medida de lo posible, las prácticas que a tal fin aconseja la Guía Técnica de la CNMV.

Artículo 11º. Nombramiento del Director de Auditoría Interna: supervisión de la Auditoría Interna

11.1. Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control informar de la propuesta de nombramiento de Director de Auditoría Interna previamente a su designación por el Consejo de Administración, para su posterior comunicación a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones como responsable de la Función de Auditoría Interna.

11.2. El Director de Auditoría interna dependerá funcionalmente y reportará a la Comisión de Auditoría y Control con la periodicidad que esta determine.

11.3. La Comisión de Auditoría y Control supervisará la actividad de la Dirección de Auditoría Interna, para lo cual cuenta con las competencias y facultades necesarias, entre ellas:

11.3.1. Aprobar el Plan Anual de Auditoría Interna, verificando que el mismo contempla las principales áreas de riesgo financiero y no financiero del negocio y la delimitación de sus objetivos a los efectos de una adecuada coordinación con las restantes funciones de control existentes en la Sociedad (gestión de riesgos, cumplimiento normativo, control de gestión y la propia auditoría externa).

11.3.2. En relación con el Plan Anual de Auditoría Interna, aprobar los recursos humanos, técnicos, financieros y tecnológicos necesarios para su ejecución.

11.3.3. Informar al Consejo de Administración del Plan Anual de Auditoría de sus conclusiones, recomendaciones y planes de acción surgidos de su ejecución.

11.3.4. Seguir todos aquellos riesgos más significativos identificados en el Plan Anual de Auditoría Interna. A esta finalidad, la Comisión deberá comprobar y estar informada de forma continua de su desarrollo, posibles modificaciones, conclusiones en relación con las debilidades o irregularidades detectadas y planes de acción para subsanarla.

11.3.5. Tomar razón del Informe de Actividades que presente la Auditoría Interna. Este informe deberá, como mínimo, contener:

- Un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando aquellos trabajos que, estando previstos, no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos.

- Un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes.

11.3.6. Evaluar el funcionamiento de la Auditoría Interna y el desempeño de su responsable. 

Artículo 12º. Relación con el Auditor de Cuentas

En relación con el Auditor de Cuentas de la Sociedad, le corresponde a la Comisión de Auditoría y Control las siguientes funciones:

12.1. Elevar al Consejo de Administración la correspondiente Propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor de Cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de contratación. La propuesta se realizará previo el cumplimiento de los trámites establecidos legalmente y conforme al procedimiento de selección aprobado al efecto.

12.2. Velar por la independencia del auditor de cuentas. A tal fin:

12.2.1. Solicitará la confirmación o declaración de independencia del Auditor de Cuentas.

12.2.2. Emitirá, a la vista de dicha declaración, un Informe pronunciándose sobre la independencia del Auditor, previo a la emisión por éste de su informe de auditoría de cuentas.

A estos efectos, la Comisión deberá ser informada de forma detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de éstas por el Auditor de Cuentas o por las personas o entidades vinculadas a éste, que con carácter previo a su contratación deberá haber aprobado de conformidad con lo establecido en la Guía Técnica CNMV.

12.2.3. Aprobará un procedimiento en el que se recojan los criterios que garanticen el mantenimiento de la independencia del Auditor de Cuentas y que definan su actuación ante cualquier circunstancia que suponga una amenaza para la misma.

12.3. Establecerá con el Auditor de Cuentas sistemas de comunicación fluida que no supongan un menoscabo de su independencia para recabar información del Plan de Auditoría, su ejecución y cualquier otra circunstancia relacionada con el proceso de la auditoría de cuentas. A tal efecto, la Comisión deberá:

12.3.1. Establecer un calendario de actividades y una agenda anual de reuniones.

12.3.2. Revisar con el Auditor de Cuentas:

a) En su caso los hallazgos significativos derivados de su trabajo.

b) El Informe de Auditoría.

c) El Informe adicional para la Comisión de Auditoría y Control previsto para las Entidades de Interés Público en el artículo 36 de la LAC.

12.3.3. Discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría.

12.3.4. Desde el momento en que conozca o haya sido informada de que el Auditor de Cuentas considera que se dan alguno de los supuestos previstos en el artículo 12.11 del Reglamento (UE) 537/2014, proponer al Consejo de Administración la adopción de todas las medidas oportunas para hacer desaparecer las causas conducentes a tales supuestos, en la medida en que sea posible o, al menos, reducir su impacto en los estados financieros, proporcionando toda la información que al respecto pueda solicitar, en su caso, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o autoridad de supervisión que pudiera corresponder.

12.3.5. Efectuar una evaluación final acerca de la actuación del Auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

12.3.6. Si de la evaluación anterior la Comisión de Auditoría y Control considera que hay aspectos preocupantes o sin resolver sobre la calidad de la auditoría, informará de ello al Consejo de Administración para que éste adopte las decisiones oportunas.

Artículo 13º. Otras responsabilidades

Adicionalmente corresponde a la Comisión de Auditoría y Control:

13.1   La revisión de las políticas escritas de gobierno corporativo desarrolladas conforme a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley 20/2015, de 14 de julio de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

13.2   Informar sobre las operaciones que la Sociedad o cualquiera de sus filiales prevean realizar con personas o entidades vinculadas en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

13.3   Cualesquiera otras atribuidas por la normativa vigente en cada momento.

TÍTULO V

MEDIOS PARA EL DESARROLLO DE SU LABOR

Artículo 14º. Dotación de medios a la Comisión de Auditoría y Control

La Sociedad dotará a la Comisión de Auditoría y Control de los recursos suficientes para que pueda cumplir con su cometido. A tal efecto, la Comisión podrá realizar, a través de su Presidente, las peticiones que para ello considere necesarias.

Artículo 15º. Asesoramiento externo y medios técnicos

Con el fin de ser auxiliada en el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

TITULO VI

REGLAS SOBRE LA INTERACCIÓN DE LA COMISIÓN CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS ACCIONISTAS

Artículo 16º. Relaciones con el Consejo de Administración

El Presidente de la Comisión actuará como portavoz de la Comisión ante el Consejo de Administración informándole en la primera sesión de éste que se celebre con carácter posterior a cada una de las reuniones de la Comisión de los aspectos más relevantes tratados en la misma y, en particular, de los informes previos que sean preceptivos para la adopción por el Consejo de los acuerdos correspondientes.

Artículo 17º. Relaciones con los accionistas

La Comisión, a través de su Presidente, Informará a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

En todo caso, estará a disposición de los accionistas el contenido del informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control con las actividades llevadas a cabo por la Comisión.

TITULO VII

REGLAS SOBRE LA COMUNICACIÓN CON EL AUDITOR DE CUENTAS Y CON EL AUDITOR INTERNO

Artículo 18º. Reglas sobre la comunicación con el Auditor de Cuentas

18.1. De conformidad con lo previsto en el apartado 12.3.1, las reuniones con el Auditor de Cuentas se preverán en un calendario de actividades y agenda anual de reuniones que deberá ser aprobado por la Comisión.

18.2. Esta agenda anual deberá recoger, al menos de forma aproximada, el número de reuniones a mantener entre la Comisión y el Auditor de Cuentas, sus fechas, comprendidas en la duración de los trabajos de auditoría, y los principales temas que deberán tratarse en ellas.

18.3. No obstante lo anterior, bien a iniciativa de la Comisión o del Auditor se podrá solicitar, cuando las circunstancias lo requieran, la celebración de las reuniones entre ambas partes que puedan ser precisas para la buena marcha de los trabajos de auditoría.

Artículo 19º. Reglas sobre la comunicación con el Auditor Interno.

La Comisión de Auditoría y Control por medio de su Presidente se comunicará tantas veces como entienda necesario u oportuno con el Director de la Auditoría Interna quién, a su vez, tendrá acceso directo y efectivo a la Comisión, pudiendo solicitar comparecer en cualquiera de sus sesiones e informar a la misma de los aspectos relacionados con el Plan de Auditoría Interna o con cualquier otro que considere conveniente.

TÍTULO VIII

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN E INFORMES

Artículo 20º. Evaluación de la Comisión

20.1. La Comisión evaluará su desempeño de forma autónoma, a fin de fortalecer su funcionamiento y mejorar su planificación para los siguientes ejercicios, solicitando para ello su opinión al resto de miembros del Consejo de Administración. Al realizar esta evaluación de su funcionamiento la Comisión tendrá en cuenta los aspectos previstos a este respecto en la Guía Técnica de la CNMV.

20.2. La Comisión podrá, si así lo estima oportuno, contar con la ayuda de un consultor externo para cumplimentar esta obligación de autoevaluación.

20.3. El Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de la evaluación, cuyos resultados se publicarán también en el Informe Anual sobre su actividad junto con el resto de aspectos establecidos en la Guía Técnica de la CNMV.

Artículo 21º. Informes

La Comisión de Auditoría y Control, deberá elaborar y presentar los informes, evaluaciones, recomendaciones o propuestas que, por exigencias legales, de la Guía Técnica de la CNMV o de este propio Reglamento, sean de su competencia (informe sobre la independencia de los Auditores Externos, propuesta de selección de Auditor Externo, informe anual sobre su actividad, etc.).

1. una infracción grave de las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas que establecen, en su caso, las condiciones de autorización, o que regulan de manera específica el ejercicio de las actividades de la Entidad de interés público;
2. una amenaza o duda de importancia relativa en relación con la continuidad de las actividades de la Entidad de interés público;
3. la negativa a emitir un dictamen de auditoría sobre los estados financieros, o la emisión de un dictamen desfavorable o con reservas.